老三板公司（即全国中小企业股份转让系统即新三板中的基础层和创新层以外的公司）被借壳上市需要满足一系列条件和标准。这些条件和标准主要涉及借壳方（即拟注入资产方）、壳公司（即老三板公司）以及整个借壳上市过程的合规性。以下是对这些条件和标准的详细归纳：

一、借壳方的条件

优质资产和业务：

借壳方需要拥有具备市场竞争力和盈利能力的资产和业务，这是借壳上市的基础。

这些资产和业务应能够显著提升壳公司的整体价值和业绩。

符合上市条件：

借壳方需要符合证券交易所规定的上市条件，包括但不限于经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理等方面的要求。

这些条件与直接上市的条件相似，确保借壳方具备足够的资质和实力。

持续经营时间和盈利能力：

上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上。

最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。

如果购买的资产属于金融、创业投资等特定行业，由中国证监会另行规定。

二、壳公司的条件

上市资格：

壳公司必须是已经在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司。

保持其上市资格，以便借壳方能够利用其上市地位。

市值和股权结构：

壳公司通常是市值相对较低、业绩不佳但已上市的公司。

借壳方通过选择这样的壳公司，可以降低借壳成本并更容易获得控股权。

无重大违法和财务问题：

壳公司在最近三年内应无重大违法行为，且财务会计报告无虚假记载。

这是确保壳公司清白、合规的重要条件，也是保护投资者利益的基本要求。

三、借壳上市过程的合规性

控制权变更：

上市公司（壳公司）的控制权需要发生变化。

控制权变更后，上市公司向收购人（即借壳方）购买的资产总额需达到一定比例（如超过上市公司前一年资产规模的100%）。

资产置换：

涉及壳公司原有资产负债的置出和借壳企业资产负债的置入。

通过资产置换实现借壳企业资产的上市。

审批和监管：

借壳上市需经过中国证监会的核准和监管。

证监会在审核借壳上市方案时，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，重点关注上市公司是否具有持续经营能力、是否符合治理与规范运作的相关规定等。

信息披露：

借壳上市过程中涉及的信息需及时、准确、完整地披露给投资者。

包括但不限于借壳方案、资产评估报告、审计报告等关键信息。

四、其他注意事项

迁址问题：在某些情况下，借壳方可能会承诺在借壳上市后迁址至当地，以满足地方政府或企业的特定需求。

关联交易和同业竞争：借壳上市完成后，上市公司需确保在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，避免存在同业竞争或显失公平的关联交易。

综上所述，老三板公司被借壳上市需要满足借壳方和壳公司各自的条件，并遵循一系列严格的流程和法规要求。这些条件和要求旨在确保借壳上市的合法性和有效性，保护投资者的合法权益，并促进资本市场的健康发展。

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发布于2024-8-11 22:06 北京

老三板（即全国中小企业股份转让系统，俗称“新三板”中的退市板块）公司被借壳上市需要满足一系列条件，这些条件涉及借壳方、壳公司以及交易过程本身。以下是对这些条件的详细归纳：

一、借壳方的条件

1. 优质的资产和业务：
借壳方需要拥有具备市场竞争力和盈利能力的资产和业务，这是借壳上市的基础。
通过将这些优质资产注入到壳公司中，可以提升壳公司的整体价值和业绩。

2. 符合证券交易所的上市规则：
借壳方需要符合证券交易所规定的上市条件，包括但不限于经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理等方面的要求。
这些条件与直接上市的条件相似，确保借壳方具备足够的资质和实力。

3. 法律合规性：
借壳方在最近三年内应无重大违法行为，且财务会计报告无虚假记载。
上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形（但涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外）。

二、壳公司的条件

1. 市值较低且具备上市资格：
壳公司通常是市值相对较低、业绩不佳但已上市的公司。
借壳方通过选择这样的壳公司，可以降低借壳成本并更容易获得控股权。
同时，壳公司需要保持其上市资格，以便借壳方能够利用其上市地位。

2. 无重大违法行为和财务虚假记载：
壳公司在最近三年内应无重大违法行为，且财务会计报告无虚假记载。
这是确保壳公司清白、合规的重要条件，也是保护投资者利益的基本要求。

3. 股本和股价：
在壳公司市值确定的前提下，股本越小股价越高越好。因为小股本意味着重组后每股收益高，容易得到股东及监管的认可。

三、交易过程的要求

1. 控制权变更：
上市公司（壳公司）的控制权必须发生变化。

2. 置入资产规模：
置入资产超过上市公司前一年资产规模的100%。

3. 交易方式：
借壳上市的模式可以包括二级市场收购加上资产置换、股权转让加上资产置换等多种方式。
在实践中，借壳上市中取得壳公司的控制权主要存在股份转让、增发新股和间接收购等方式。

4. 资产置换：
资产置换包括壳公司原有资产负债的置出和借壳企业资产负债的置入。
通过这一步，实现借壳企业资产的上市。

四、法律法规依据

借壳上市涉及到的法律法规主要包括《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国公司法》等。其中，《证券法》对申请证券上市交易的条件进行了明确规定，包括证券交易所上市规则规定的各项要求。而《公司法》则对上市公司的组织结构、运作规范等方面进行了详细规定。

综上所述，老三板公司被借壳上市需要满足借壳方和壳公司各自的条件，并遵循一系列严格的交易过程和法规要求。这些条件和要求旨在确保借壳上市的合法性和有效性，保护投资者的合法权益，并促进资本市场的健康发展。

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发布于2024-8-13 13:09 西安