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《公司法》第九条规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。主要包括：
（1）有2名以上的股东；
（2）建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（3）制订公司章程。
有限责任公司整体变更设立股份有限公司需注意的事项如下：
（1）除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东。
（2）公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，并且不应进行资产剥离。
（3）对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司，若股东少于2人，只能在变更行为发生前进行重组，如采取有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让，使其股东达到2人或2人以上。此外，重组时要符合有关规定，如公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务也不能发生重大变化。
（4）《公司法》第九十五条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
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