律师:股东会需重审修订案
发布时间:2016-10-12 08:40阅读:398
如今,鉴于定增项目实施主体未变、实施地点未变、实施方向未变等,紫光学大仍坚称定增预案相关内容的调整,不构成募投项目变更,亦不构成此次发行方案的变化。
对此,浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师认为,变更项目地点及预期净利下滑等情况,构成募投项目重大变更、定增方案重大调整,理应重新提交股东大会审议、重新确定定价基准日。既然项目地点、预期净利等重大事项发生变化,定增价格当然也要相应调整,重新提交股东大会审议,否则,就是一笔“糊涂账”。
据《上市公司证券发行管理办法》第四十一条明确规定:股东大会就发行股票做出的决定应当包括募集定价方式或价格区间、资金用途、其他必须明确的事项等。厉健律师指出,如今,紫光学大将国际学校项目地点从北京变更到安吉、厦门,预期净利下调4000余万元。按基本常识判断,上述情况属于应当提交股东大会审议的“资金用途、其他必须明确的事项”,不属于“授权董事会办理本次发行具体事宜”。
至于紫光学大的解释,厉律师认为,这样的辩解有违常识,很难令人信服。众所周知,北京有全国最好的教育资源、首都优势突出,安吉、厦门和北京完全不在一个起跑线,几十亿元投资不变,每年利润反而少了4000余万元,这样的亏本买卖明显有猫腻。
虽然这个议案疑点重重,中小投资者强烈反对,但资本多数决是《公司法》和公司章程的基本规则,议案顺利通过也很正常。从表面程序来看,投赞成票是合法的,但厉健律师认为,“最终是否合法,有赖于证券监管部门进一步调查,并依据‘实质重于形式’来认定。”
需要关注的是,这个议案涉嫌侵害中小投资者合法权益,独立董事在审议时有没有发挥作用,保荐人、律所、评估机构有没有恪尽职守、勤勉尽责,证券监管部门有没有发现议案疑点,相关法规能否进一步完善?
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