刘胜非

分拆科创板上市

助推创新发展

从当前市场情况看，符合科创板上市条件的企业不乏相当一部分集中在上市公司体系中。《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，明确指出达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

新兴科技产业的龙头公司或者领军企业均不是短期产生的，其在相关产业领域能够获得重大技术突破并将技术应用于实践领域的过程中，必定受到资本亲睐和支持。无论是高科技开发园区的上市公司，抑或是知名高科技集团上市公司，都有较多的可分拆资源。能达到一定产业规模和技术顶尖的子公司均有较长的运营时间，在上市公司整体管理之下公司治理较为规范，产业营运良好，是不可多得的科创板上市资源。

分拆科创板上市

已初具条件

2010年4月监管层在创业板发行监管业务情况沟通会上，参考国内A股分拆境外上市相关规定的基础上，通过窗口指导的方式给出A股分拆境内创业板上市的基本思路和条件。即便如此，过往情况看，国内真正实现分拆A股上市的案例相对较少。

随着近年中国资本市场的深入变革与发展，监管部门不断完善制度，调整监管思路，投资者理念改变及成熟度提高，国内A股市场已经进入一个新的时代，在制约监管套利、增加违规成本、限制特定股东随意减持等新形式下，市场更趋理性，价值发现和价值创造逐步成为时代的主流，分拆上市的市场环境得到了较大改善。

针对此次监管层明确达到一定条件上市公司可以在科创板分拆上市的总体原则下，笔者提出如下建议，供有关方面参考。

分拆科创板上市

需明确操作规则

鉴于分拆科创板上市的市场和制度环境已经改善，监管层应尽快明确境内分拆上市的操作规则和实施细则，推动上市公司内在价值发现及创造。结合我国资本市场的现状，借鉴境外市场的成熟经验，笔者认为，当前形式下，建立和完善科创板分拆制度可以从以下几方面考虑：

（一）进一步明确分拆上市相关指标

针对科创板的特点，可以适度参考过往相关规则，制定更有针对性和更符合科创板的标准和规则。应结合母子公司发展战略、业务形成背景，上市公司业务与资产规模、子公司资产和收益占上市公司的比重、母公司分拆之后的相关指标、母子公司的业务依赖程度、子公司的股权结构等设定明确的标准，可以要求母子公司所属行业不同且均为国家重点鼓励行业，母子公司业绩优良，且双方业务发展到一定规模，避免单纯为了在二级市场高价减持为目的而分拆上市的情形。比如设定分拆的上市公司总资产规模在40亿以上，净资产规模在25亿以上。分拆子公司资产规模占上市公司资产总规模不超过40%，净利润占上市公司净利润不超过50%或者收入占比不超过50%，关联交易的比例不超过20%，具有独立的客户群体，完整的销售渠道，且分拆后母公司的剩余业务及收入、盈利、现金流等依然满足公司首发上市的基本财务条件，使得母公司保留有足够的业务运作及相当价值的资产，以支持其分拆后持续的上市地位。

（二）厘清分拆上市后母子公司主业边界

鉴于分拆科创板上市将重塑公司估值体系，母子均为上市公司后，各自业务边界和定位清晰尤显重要，分拆上市过程中，母子公司均应就双方的主业边界、未来业务发展以及可能发生的业务协同等方面进行详细阐述并进行充分披露，让监管层及广大投资者对双方主业及未来趋势有清晰的理解和认识，在发挥双方产业协同的同时，避免同业竞争出现，即要充分保护科创板上市后的中小股东权益，同时也需要关注现有上市公司股东利益。使得分拆上市后母子公司的股东实现共赢。

（三）规范分拆上市的相关法定程序

应着力于分拆上市的程序合法合规性，对分拆上市过程中可能存在较大风险的环节加以规范和控制，明确决策程序和申请程序，充分体现对全体股东和投资者权益的保护。可以考虑从以下方面构建合理科学的决策机制：1.建立类别股东表决制度。在上市公司分拆子公司上市时，进行类别股东表决，即由出席会议的全体股东及社会公众股东（或者除控股股东之外的剩余股东）分别对分拆上市事项进行表决，出席会议的全体股东及社会公众股东（或者除控股股东之外的剩余股东）均应有2/3以上同意方能通过实施。2.发挥独立董事和相关专家作用。通过公司独立董事或者第三方专家的介入，对于公司分拆业务或资产上市的合理性和必要性，发表独立意见，提出合理建议，保障中小股东和相关利益方的权益不受侵害。3.设置异议股东现金选择权，即异议股东股份收买请求权。当上市公司决定分拆子公司至科创板上市时，依法给予异议股东请求公司以公平价格购买其所持股份的权利。使得中小股东能够自行选择长远利益和短期利益的平衡，赋予了中小股东简便直接的救济方法，使其利益得到保障。

（四）强化中介机构的义务和责任

鉴于分拆上市复杂性，可采取双保荐责任制度，强化保荐机构、律师的义务和责任，通过上市公司持续督导的保荐机构、律师以及发行人的保荐机构、律师对于分拆上市的合理性、可行性以及合规性等进行独立有效核查，出具相关说明文件，并对此承担保荐连带责任，同时对分拆上市后的母子公司业务发展及联动持续跟踪督导，最大程度地保障分拆上市科创板的持续稳健发展，维护母子公司股东的整体利益。

（五）强化分拆上市信息披露监管

科创板实施注册制试点，注册制的核心是强化信息披露，通过信息披露的真实、准确、完整、及时，向广大投资者全面充分揭示企业的核心价值、发展空间以及可能存在风险和问题，有利于投资者公平的获取对证券交易价格或者投资决策具有较大影响的事项和信息。而分拆上市涉及母子上市公司诸多中小投资者、债权人、公司员工的切身利益，可能存在潜在隐性问题，如果信息披露失真、缺失或者不及时，将会极大的影响投资者的评估和判断，误导中小投资者并使其遭受巨大损失。

监管层应当制定专门的信息披露规则，就分拆目的以及计划、分拆协议、发行保荐书、独立董事意见，以及拟分拆业务与母公司主营业务之间的关联程度等信息的披露要求、披露程序和披露方式作出规定。重点关注子公司公开发售股票及后续资本运作各个阶段的信息披露。母公司在分拆子公司上市以及子公司在股票公开发售过程中，操作要公开、透明，所做的信息披露要真实、准确、完整、及时，从而有效保证分拆科创板上市事前、事中和事后全程合法合规性。因此，强化信息披露监管，让分拆事件全程充分暴露在阳光之下，接受广大投资者的监督具有重要意义。

（作者系长城国瑞证券有限公司并购重组部总经理、资深保荐代表人、CPA）