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核心结论：并购重组业绩补偿股份回购注销，以专项审核报告为起点，依次经过测算、董事会、股东大会、减资债权人公告、股份过户至回购专户、中登注销、工商变更全流程，一般为 1 元总价回购补偿股份。

规则拆解
1. 业绩认定与补偿测算。会计师出具业绩承诺实现情况专项审核报告，上市公司按重组协议公式计算应补偿股份数量，同步核算需返还的对应分红款，发布相关提示公告。
2. 董事会审议。董事会审议回购注销议案，披露方案、独立财务顾问与会计师核查意见，发出股东大会通知。
3. 股东大会表决。股东大会审议回购注销议案，该事项属于减资事项，需股东大会表决通过。
4. 履行减资法定程序。发布减资通知债权人公告，预留法定债权申报期，债权人有权要求清偿或提供担保。
5. 股份过户。股东大会通过后，书面通知补偿义务人，义务人在约定时限内将补偿股份过户至上市公司回购专用证券账户，过户前该补偿股份无表决权、不享有分红权。
6. 中登办理注销。股份进入回购专户后，向中国结算提交材料办理股份注销登记，完成股本缩减。
7. 后续工商与信披。注销完成后发布实施结果公告，到市场监管部门办理注册资本变更登记。

边界区分，若股东大会否决回购注销方案，一般按重组协议备选方案执行，由补偿义务人将股份赠送给其他股东；补偿股份若存在质押、冻结，需要先解除限制才能过户。

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