金控公司监管框架初步形成 谁能摘得“金控”超级牌照？

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经济观察网 记者 胡艳明 蚂蚁集团可能的“小金控”模式有示范效应吗？有人在看，有人在盼。“我们已经不打算将金融业务作为未来发展的主要方向了。”9月18日，一家民营企业人士这样回应记者提出的公司是否有意申请金融控股公司牌照的问题。

另有持有几家金融机构牌照的民营集团的高管对记者表示，办法没有正式实施，细则未出台，对于是否具备申请条件也不确定，目前尚在观望状态。

9月13日，《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《金控办法》）如约而至。

对于非金融类机构来说，也面临着是否成为金融控股公司的选择。“想成为金控的公司很多，”中国社会科学院金融研究所金融科技研究室主任尹振涛(博客,微博)对经济观察报分析，从金控公司的角度来说，是面临强监管。

他同时也认为，从另一方面，新规确立了金融控股公司或者金融控股集团——是管理金融机构的机构，国内具备资格的可能只有二三十家。未来金控公司或许会成为中国金融实力的代表，成为中国金融体系一颗璀璨的明珠。从这个角度来说，很多公司会申请获得金控牌照。

监管也为机构是否要申请牌照留足了时间，对于已具备设立情形且拟申请设立金融控股公司的，应当在《金控办法》实施之日起12个月内，向人民银行提出申请。

目前，关于金控的配套细节尚未出台。中国人民大学金融学教授郑志刚对经济观察报表示，对于金控公司，监管部门尽管做了许多工作，但如果回到包商银行的案例，核心问题是相关机构由于监管腐败并没有有效履行监管职责。如果说传统的宏观金融监管理念和实践更加关注审慎管理和风险管理切割，那么，对于类似包商银行的治理危机的根除，我们也许更加需要的是相关机构加强事中的监管和事后的惩罚，从准入监管走向合规治理。

金控办法出台背后

9月13日，《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称《准入决定》）发布之后，央行《金控办法》出台，自2020年11月1日起施行。

“这次监管主要针对的真空地带是民营企业，因为《商业银行法》明确规定不允许投资产业；但是没有从来没有规定产业不能投资银行等金融机构。特别是2015年以来，民营金控的发展非常迅速。”尹振涛说。

尹振涛认为，从征求意见稿到现在，考虑到疫情的因素，速度还是很快的。因为涉及面非常多，不同的类型的机构如何平衡等，酝酿一年能够看到监管的速度和效率。

记者了解到，尹振涛所在的团队之前针对金融控股公司监管的课题做了研究，曾针对征求意见稿提出十点建议，在正式稿发布后，有五点做了调整。

尹振涛认为，总体来说，监管接受采纳的比例比较高。比如处罚力度的问题，不仅是监管部门进行了协调和组织，可能金融委发挥了很大的作用。另外，在股权结构、对延长过渡期的问题，也做了更改。过渡期从六个月延长到十二个月，尹振涛认为，监管看到了市场的呼声。

2018年5月，监管部门曾选择招商局集团、上海国际集团、北京金控公司、蚂蚁金服和苏宁集团5家企业开展模拟监管试点。

“2018年选取五家试点，已经传递要加强监管的信号。”招联金融首席研究员董希淼称，金融控股公司是产业资本与金融资本深度融合的产物，总体上可以较好地实现规模经济和范围经济效应，金融控股公司多元化的业务结构也有助于更好地抵御风险。但近年来，我国金融控股公司运行存在不少问题，尤其是一些非金融企业和自然人投资形成的金融控股集团，盲目进入金融业，甚至将金融机构作为“提款机”。

郑志刚表示，上述《准入决定》和《金控办法》的出台，出发点是阻止类似于明天系这样的资本系族通过控股包商银行等金融机构，获得缺乏有效风险管控的资金支持，快速扩张，甚至引发系统性金融风险。

未来或将剩下二三十家

谁能够申请金控牌照？

根据《金控办法》规定，非金融企业、自然人及经认可的法人实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，并具有以下情形之一的，应当设立金融控股公司：

第一：实质控制的金融机构中含商业银行，金融机构的总资产规模不少于5000亿元的，或金融机构总资产规模少于5000亿元，但商业银行以外其他类型的金融机构总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元。

第二：实质控制的金融机构不含商业银行，金融机构的总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元。

第三：实质控制的金融机构总资产规模或受托管理资产的总规模未达到第一项、第二项规定的标准，但中国人民银行按照宏观审慎监管要求，认为需要设立金融控股公司的。

符合前款规定条件的企业集团，如果企业集团内的金融资产占集团并表总资产的比重达到或超过85%的，可申请专门设立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股机构共同构成金融控股集团；也可按照本办法规定的设立金融控股公司的同等条件，由企业集团母公司直接申请成为金融控股公司，企业集团整体被认定为金融控股集团，金融资产占集团并表总资产的比重应当持续达到或超过85%。

尹振涛认为，规模较大型的非金融企业形成的金控公司大约不足百家，而在风险化解、自然淘汰、金融控股准入决定出台之后，未来或将剩下二三十家。“实际上，对金融控股的监管，主要还是对大机构的管理。”尹振涛认为，从当下的金融控股公司来看，最重要的仍是大型的金融控股机构，这些机构关乎系统性风险问题。大型的金融控股机构主要是一些银行、地方政府、产业集团等形成的金控集团，这些在准入方面并没有太多障碍。

董希淼表示，一些地级市、小型民营金控，以及此前工商注册的冠以“金控”名义的山寨公司均将退出历史舞台。有些金控公司虽然可能可以勉强够得到准入的门槛，但准入之后还将面临严格的监管，这将导致这些金控公司在合规成本上的提升。也就是说，一旦业务合规成本较高，那么即便成功申请了金控，也可能会带来不利影响。

根据央行规定，拟申请成为金融控股公司的，应当在办法实施之日起12个月内向中国人民银行提出申请。

尹振涛认为，从《金控办法》来看，针对金控公司的治理，先从股东开始，央行设置了黑名单，还对资质进行严格要求，先从股权结构和股东、法人治理这个角度上约束好，后续再从其他业务上来约束。面对不少机构错综复杂的股权结构关系，在过渡期内，这些平台无外乎三项重要工作：增加注册资本金、或者缩短股权层级，或者对一些板块进行剥离。“一年应该可以解决这些问题。”尹振涛表示，这些机构要么决定申请设立金控，后续就要增加注册资本金，梳理、缩短股权链条；要么放弃申请，那就需要更名，并将手中的符合金控要求的牌照进行处理。

根据《准入决定》要求，逾期未申请的，应当按照中国人民银行会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构提出的要求，采取转让所控股金融机构的股权或者转移实际控制权等措施。《金控办法》指出，如果企业集团内的金融资产占集团并表总资产的比重达到或超过85%的，可申请专门设立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股机构共同构成金融控股集团。

相比集团整体申请金融控股牌照，市场称之为探究“小金控”模式。正在谋求上市的蚂蚁集团，在8月25日公布的招股文件中披露，拟以全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管，并由浙江融信持有相关从事金融活动的牌照子公司的股权。

尹振涛认为，蚂蚁集团这种做法在现有办法下是符合监管规定的，也是蚂蚁集团最好的选择。

政策框架形成 监管细节待出台

市场准入作为市场的第一道防线，目前框架性的政策已经成型，后续会有更多配套细则出台。

央行副行长潘功胜此前表示，《准入决定》和《金控办法》初步搭建了金融控股公司的政策框架，对金融控股公司的监管需要更具体的、更细的操作规则，比如说并表管理的规则、资本管理的规则，关于关联交易管理规则等等，前期人民银行已在这些方面也做了充分的准备，都有非常好的基础。

对于后续的政策，尹振涛表示，未来监管的核心在于准入后的执法。如何能够从这些大型机构业务运营当中，从其关联交易当、企业之间的股权结构实时发现变化，或者在其业务当中发现风险，是当前对监管的最大的挑战。

董希淼则建议，相关细则应更具有可执行性，比如在划定准入时，如何界定“所控股金融机构”仍需进一步明确。

尹振涛认为，未来细则还将主要从业务结构上对金控公司进行规范，出台使用所有金控类型的统一性指导性文件。有了准入和管理办法之后，今后可能会对股权结构、并表管理、穿透式监管的细则出台一系列规则。但监管不大可能按照金融控股公司的分类出台细则。

郑志刚认为，这次出台的《准入决定》与《金控办法》很大程度上延续了传统的监管理念、监管实施路径和监管内容设计。在监管理念中，其所依据的是“宏观审慎管理”这一传统的宏观经济管理理念。

他举例称，例如，纳入监管的金融控股公司需要实质控制两类或两类以上金融机构，和金融机构的总资产或受托管理资产在一定规模以上，由此不难理解，金融业务有限和资产规模小的金融机构，引发系统性金融风险的可能性较小，显然并不在需要“审慎管理”的范围内；在监管实施路径上，新规更多是操作相对简单的事前监管。在监管内容设计上，这次出台的决定和办法，则更多是从“资金来源和运用、资本充足性要求和风险管理体系构建”等常规银行体系的监管思路，而没有更多地从资本市场金字塔控股链条这一基本金融生态出发，深入到金融控股公司的微观治理结构，一般性地应用市场化的手段加以引导和调节。因而，如何从准入监管走向合规治理依然是摆在围绕金融控股公司相关政策制定面临的突出挑战。

“规则只能是引导的方向，在此之下如何执行是最重要的问题。”尹振涛同时认为，虽然监管仍将出台更多细则，但是所有业务的发展不能仅靠政策的规范。而未来监管的核心在于执法。也就是说，如何能够从这些大型机构的业务运营当中，从其关联企业之间的交易中、企业之间的股权结构中，实时发现变化，或者其业务中的风险，是当前对监管的最大挑战。