重庆啤酒资产重组或存同业竞争风险遭上交所问询

中新经纬客户端7月8日电 (高晓锳)7月8日，重庆啤酒(600132,股吧)收到上交所问询函，针对公司重大资产重组预案的相关问题进行了问询。

预案披露，本次交易方案为重大资产购买及共同增资合资公司，包括重庆嘉酿股权转让，即重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿48.58%的股权，转让价款应以现金方式支付；重庆嘉酿增资，即重庆啤酒以重庆啤酒拟注入资产及现金认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯咨询以A包资产认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本；该增资完成后，重庆啤酒持有不少于重庆嘉酿51.42%的股权；嘉士伯咨询持有不多于重庆嘉酿48.58%的股权；购买B包资产，即重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的B包资产，购买价款以现金支付。

值得注意的是，嘉士伯香港于2013年通过部分要约收购的方式收购上市公司30.29%的股份时，嘉士伯向上市公司作出了一项同业竞争有关承诺，在要约收购完成后的4-7年的时间内，将其与上市公司存在潜在竞争的国内啤酒资产和业务注入上市公司，彻底解决潜在的同业竞争。

除本次交易注入啤酒业务资产外，嘉士伯在中国大陆地区的部分非控股子公司涉及啤酒业务，但因嘉士伯对其不享有控制权、相关资产的股权存在潜在争议、盈利能力较差等原因，未纳入本次交易范围，嘉士伯也就本次交易完成后涉及的进一步避免潜在同业竞争出具了承诺函，但未明确解决期限。

对此，上交所质疑，2013年，嘉士伯出具解决同业竞争承诺范围是否包括非控股子公司，本次交易是否彻底解决潜在的同业竞争问题，前期承诺是否已履行完毕。同时，嘉士伯就本次交易完成后出具的避免同业竞争承诺，与2013年承诺内容的关系，是否构成对前期承诺内容的变更。

标的资产方面，2020年1-4月、2019年度、2018年度，嘉士伯拟注入资产实现净利润分别为人民币5亿元、8.06亿元、4.92亿元。受疫情影响，餐饮、夜场等现饮渠道可能存在无法恢复正常销量、市场消费不畅的情况，疫情使得消费者的消费行为可能出现转变，都将对嘉士伯拟注入资产未来销量、收入和盈利的增长造成一定影响。

同时，报告期各期，嘉士伯拟注入资产的资产负债率分别为68.59%、71.92%、67.86%，高于同行业上市公司。

对此，上交所要求公司补充披露嘉士伯拟注入资产报告期业绩增长较快的原因及合理性；2020年1-4月，嘉士伯拟注入资产业绩涨幅较大的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，以及就疫情影响拟采取的应对措施；结合拟注入啤酒资产的经营情况、债务规模变化情况等，补充披露资产负债率高于同行业上市公司的合理性；拟注入啤酒资产是否存在重大债务风险、诉讼风险。(中新经纬APP)